În miez de noapte, Paula (Marsha Mason) se trezeşte în casă cu un bărbat care pretinde că a închiriat apartamentul de la proprietar, nimeni altul decât fostul iubit al femeii. Drept urmare, Elliott (Richard Dreyfuss), un actor care visează la glorie, Paula, o timidă veşnic înşelată de bărbaţi, şi Lucy (Q. Cummings), fetiţa superisteaţă a Paulei, ajung să trăiască sub acelaşi acoperiş. Complicaţiile romantice nu întârzie să apară.