Cleopatra urmăreşte să îşi consolideze puterea în Egipt profitând de tensiunile din Imperiul Roman. Cezar ajunge în Egipt, unde are o poveste de iubire cu Cleopatra, după care se întoarce la Roma. Cleopatra rămâne însărcinată şi vine la Roma, pentru a-şi cere locul alături de împărat, dar înainte să-l obţină, acesta este ucis. Cleopatra se întoarce în Egipt, lăsând Roma în delir. Marc Antoniu o urmează în Egipt, iar cei doi se îndrăgostesc. Totuşi, Octavian îl învinge pe Antoniu în bătălie.
Filmul este povestea celebrei regine Cleopatra (Elizabeth Taylor) a Egiptului, care a încercat să-şi consolideze puterea folosindu-se de tensiunile interne din Imperiul Roman. Primul care a căzut în mrejele ei a fost marele Cezar (Rex Harrison, nominalizat la Oscar şi la Globurile de Aur pentru rol), însă, când acesta a fost înjunghiat, ea a rămas fără niciun aliat. Mai târziu, ea decide să îşi înlocuiască protectorul decedat cu generalul roman Marc Antoniu (Richard Burton). Şi acesta se lasă sedus de frumuseţea reginei, însă, relaţia lor ia sfârşit în urma bătăliei de la Actium, când Cleopatra îşi retrage trupele şi îl lasă pe Marc Antoniu singur pe front.