Matilda Dixon este o femeie care locuia, în anii 1850, în oraşul cunoscut ca Darkness Falls. Ea era cunoscută printre copii, întrucât le dădea câte un bănuţ pentru fiecare dinte care le cădea. Când doi micuţi au dispărut, ea a fost acuzată de omucidere. În 2002, Kyle Walsh (Chaney Kley), fost locuitor al oraşului, care fusese traumatizat de cele întâmplate, acum stabilit în Las Vegas, povesteşte despre spiritul femeii, iar un băieţel de nouă ani, Michael (Lee Cormie), începe să aibă coşmaruri în legătură cu ea.