La zece ani după evenimentele din „Ameninţarea fantomei”, Skywalker şi Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) trebuie să o păzească pe Padme Amidala (Natalie Portman), membră în Senatul galactic. Ea e victima unei tentative de omor în ajunul unui vot important. Contextul politic e unul tulbure: republica se zbate în haos, iar o mişcare separatistă, care include sute de planete şi alianţe puternice, sporeşte ameninţările la adresa galaxiei. Evenimentele duc la izbucnirea războiului clonelor şi anunţă sfârşitul republicii. În această situaţie, cancelarul Palpatine autorizează înfiinţarea Marii Armate, al cărei rol este de a-i sprijini pe cavalerii Jedi. După ce o facţiune separatistă încearcă asasinarea lui Padme, Anakin şi Obi-Wan sunt desemnaţi să o protejeze. În timp ce Obi-Wan pleacă să caute un vânător de recompense care poate dezlega misterul din spatele ameninţării lui Padme, Anakin rămâne alături de aceasta.