După o luptă crâncenă, Obi-Wan (Ewan McGregor) și Anakin (Hayden Christensen) se alătură forțelor Republicii pentru a-l elibera pe Chancellor Palpatine (Ian McDiarmid), răpit de maleficul Dooku (Christopher Lee). Pe Coruscant, după ce află că soția sa este însărcinată, Anakin începe să aibă coșmaruri că Padme Amidala (Natalie Portman) moare la naștere. Întrucât aceste gânduri îi dau bătăi de cap, iar Mace Windu (Samuel L. Jackson) își exprimă neîncrederea în el, Anakin se dedică din ce în ce mai mult misiunii sale, însă partea întunecată a Forței îl acaparează. Mai mult, el îi cedează în speranța că o poate salva pe Padme de la moarte. Obi-Wan își înfruntă fostul ucenic într-o luptă pe viață și pe moarte pe planeta Mustafar.