O prietenie pe viaţă se leagă între doi bolnavi de cancer, colegi de salon de spital, respectiv miliardarul irascibil Edward Cole (Jack Nicholson) şi mecanicul cu o vastă cultură Carter Chambers (Morgan Freeman). Deşi iniţial cei doi nu par a avea nimic în comun, discuţiile avute pe patul spitalului dezvăluie multe dorinţe pe care aceștia vor să și le îndeplinească înainte de a muri.
Astfel, cei doi decid să părăsească centrul medical pentru a face o călătorie în care să trăiască la maximum şi să împuţineze dorinţele de pe această listă.