După veacuri în care forța militară s-a bazat pe iscusința samurailor, împăratul Japoniei decide, în secolul al XIX-lea, să formeze o armată modernă. În acest scop, e adus Nathan Algren (Tom Cruise), un veteran al Războiului Civil American, pe post de expert. Când Nathan cade în mâinile lui Katsumoto (Ken Watanabe), căpetenia samurailor, perspectiva asupra războinicilor i se schimbă.